作者：黃咸鈞，國立政治大學科技管理與智慧財產研究所研究生二年級，研究興趣：科技產業、以併購創新。
併購一家企業，就像是買一包超貴的福袋，你永遠不知道裡面裝的是天使的祝福，還是魔鬼的擁抱。麥肯錫顧問公司在2011年以企業併購為主題寫了一篇文章《 When big acquisitions pay off 》，文中表示企業在進行併購行為時，絕大多數情況下對於併購的風險是無法掌握的，對於併購交易完成以後能否成功整合，也是存在極大不確定性。
一般認為企業之間的整併，是兩方企業之間相對優勢的結合，然而根據麥肯錫過去在輔導大型併購的經驗告訴我們，這種想法反而會導致併購的失敗，主要原因在於企業雙方的員工在抱持著這種想法下，往往會認為自己的企業文化比較好，而不願意接受另一方的企業文化。因此在成功的大型企業併購過程中，兼併方會專注於以下三個關鍵議題。
關鍵一：追求完美，近乎苛求
併購一家企業所花的費用，不一定代表這家被併企業的價值，因此在併購交易開始之前，會由兼併方派員進行一種稱為盡職調查( due-diligence )的工作，除了評估被併購企業值多少錢以外，同時也會評估併購能夠為企業產生多大綜效。由於盡職調查的工作相當繁複，大多數的併購案在交易結束以後，經理人會直接採取交易進行前，盡職調查小組評估的綜效作為企業整合的績效目標。
但受限於許多原因，包含時程上的壓力、雙方缺乏協調、對訊息的解讀錯誤、擷取訊息重量不重質等，在調查過程中，盡職調查小組往往會刻意避開整合後對業績帶來的風險，甚至將這種業績風險以更保守，也更容易調查和達到的成本和收入目標來取代。
在這種併購交易前做的綜效評估上，只能看到企業併購後可以替未來節省多少成本，而不是創造出多少價值。在成功的大型併購案裡，兼併方只會把這種交易前做的綜效評估視為整合後的績效底線，並且進行兩種決策裡的其中一種：要不是重新進行綜效評估以擬定整合策略，就是乾脆捨棄綜效評估，從根本上改變業務的內容，提出全新類型的產品或是服務。
關鍵二：異地聯姻，適應文化
一般認為，在企業併購過程當中，兼併公司會全面壓制被併購方的企業文化，然而這種作法僅適用於併購中小企業。倘若今日併購對象是和自己規模相當的大型企業，強行控制對方的文化並非明智之舉，因為那會導致被併企業內部的混亂，並且阻礙往後的整合，拖延業務營運的時間。
成功的兼併方會尊重被併購企業的文化，並且在兩者之間的文化差異進行針對性的改善。在併購過程當中，負責整合的經理人會花上許多時間向兩方員工解釋公司之間的文化差異，協助兩方員工心態上的磨合，並且為被併購公司的員工訂定一套適應計劃，在計劃過程中給予被併企業員工工作上的指示，以協助他們適應新的企業文化。
關鍵三：各司其職，充分授權
身為一家公司的最高領導者，CEO在公司重大決策過程中往往扮演著關鍵角色。既然是關鍵角色，他應該要解決的當然是關鍵問題，因此在成功的大型併購案裡，兼併方的CEO在進行整併的過程當中，並不會事必躬親。他的存在，是為了解決整個併購案裡最棘手的那一個或兩個問題，其他和整合相關的細部工作，CEO會交給一群經他授權的經理人們去進行。
但是光是將權力下放給經理人執行還不夠，為了讓整個整併的過程中順利進行，兼併方的CEO會鼓勵經理人們在沒有CEO指導的情況下獨立思考和採取行動。同時CEO會特地營造一個無風險的環境，以鼓勵經理人們勇於進行創新，若有必要，CEO還會引進外部專家學者協助這些經理人進行有創造力的價值活動。
三思而後行，謀定而後動
看完麥肯錫寫的這篇文章以後，我腦袋中首先浮現的問題是：既然併購會為企業帶來經營上的風險，併購過程又那麼麻煩，那麼為何企業還要進行併購？從過去企業併購的案例來看，我發現企業進行併購的原因，可以分別從跨同業、跨產業、跨國別三種不同層次去思考。
第一層次：跨同業。這種發生於同一個產業裡面的併購，通常是兼併方為了防止潛在競爭者的壯大，或者是為了謀求產業裡的領先地位所做的決策。同業併購可以取得通路的擴張，減少重複性的投資，並且壟斷市場。不論是防患未然所作的併購，或者是併購次要敵人，超越主要對手，在這一層次裡的併購動機，無疑是作為一種宣告－我才是這個產業裡的老大。舉例來說，自從國內的勤業與眾信兩家聯合會計師事務所合併以後，如今的勤業眾信聯合會計師事務所在國內審計市場的市占率高達40%，其影響力在國內會計業雄霸一方，無人能撼之一毛。
第二層次：跨產業。隨著組織的發展逐漸擴張，企業的併購思維將會進入到第二個層次。在這個層次中，企業已經開始思考將觸角從某個產業跨足到另一個產業當中。原因有可能是為了分散風險而進行多角化經營，也有可能是因為在原本產業裡已經得不到進一步的成長，主動或是被迫往另一個產業謀求新的發展。
在某些特殊行業，由於進入的門檻極高，使得跨產業併購成為公司進入新市場的唯一管道。例如日本富士軟片公司由於數位時代的來臨，導致公司本業業務嚴重衰退，迫使富士軟片往化妝品、鞋業、製藥業等方向進行多角化經營。其中在2006年富士軟片藉由收購Perseus Proteomics生技公司成功跨足生技製藥業，並且在這次的伊波拉病毒疫情防治中扮演了重大功臣的角色。
第三層次：跨國別。企業發展的最終型態，有可能是成為一家跨國企業。當企業要將觸角伸到國外市場時，在面臨到國外企業競爭的情況下，會面臨到三種選擇：如果是從本國出口商品，因為關稅和長途運費的成本，往往會導致商品的價格在國外不具競爭優勢。如果是在當地駐點生產，對企業而言不僅費時費力，在當地市場的通路競爭上也比不過原本既有的廠商。
相較之下，併購就成為了一種拓展國外市場最快也最有效的方式。跨國併購為企業帶來了三種優勢：降低發展風險與成本、快速進入當地通路市場、以及直接取得被併購公司的現有資源。例如，德國知名工業電腦Kontron在併購了加拿大高階通訊系統製造商Teknor與美國著名的工控機製造商ICS-Advent後，不僅成功進入美加的工業電腦市場，透過併購取得的專利技術與人才的協助，更是幫助Kontron在日後發展上成為全球工業電腦的龍頭。
資源對於一家企業的定義，就是企業擁有的東西，其來源可能是企業本身所擁有，或是透過複製與交換而得來。以上三種不同層次的併購思維，無論是透過水平併購產生營運上的經濟規模，或是透過垂直併購提升產品的議價能力，其目的都是為了資源的取得。但是資源多不代表就有優勢，如何靈活運用併購所帶來的資源，而不被龐雜的資源絆住手腳，才是併購成功與否的關鍵。
橘，待價而沽，卻越淮而為枳
企業之間在進行併購時，為了確保併購的成功，兼併方通常會組成盡職調查小組（Due Diligent Team），針對被併購企業進行詳細的調查和估價。照裡來說，既然都已經做了盡職調查，也做好了綜效評估，交易完成後應該一切水到渠成才是，為何併購仍會失敗？
橘子原本生長在中國南方，長出來的果實鮮豔甜美，商人花了錢買下橘子樹移植到中國北方，長出來的橘子卻變得酸澀難嚥。橘子樹依舊是原來的那棵橘子樹，價值卻變得一文不值，這是因為水土不服，適應不良所導致。企業併購就像是移植橘子樹一樣，也會因為企業文化突然間的不同而產生負面影響，使得綜效打折，風險加成。適應不良最壞的結果，會使企業在併購後的表現反而比併購前還要來得糟糕。
企業併購的過程就像是人類社會中的結婚儀式。不注重文化差異管理的併購，就像是一場沒有感情基礎的婚姻。在沒有獲得尊重與了解的情況下強迫對方改掉長年累積的習慣和信念，其後果往往是鬧家庭革命或是以離婚作為結束。同樣的道理，每家企業都有自己的企業文化，那是一家企業做事情的方法。
員工在裡面訓練成長，久而久之自然會形成一套脈絡。當一個依循已久的做事習慣突然之間被改變時，往往會引起組織成員發自內心的抗拒。因此在一個成功的併購過程裡，管理者必須重視文化差異的管理，讓兩方員工理解並接受彼此的文化差異，同時協助被併購方的員工做好準備，以因應做事方法的即將改成也併購，敗也併購。
對企業而言，組織要壯大可以透過兩種方法。第一種是透過自身內部的成長，第二種是透過與他人合併，或是將另一個組織納入麾下，也就是所謂的企業併購。對企業領導者而言，想要壯大組織，透過企業間的併購也許是一條捷徑。但有道是「水能載舟、亦能覆舟」，併購若是無法處理好組織文化差異造成的適應性問題，併購為企業帶來的將不是成長，而是毀滅。
舉例來說，2005年BenQ併購西門子時，由於未考量到企業文化差異帶來的適應性問題，導致BenQ在併購交易完成後的整合上遭遇到前所未有的阻礙，最後讓併購產生的綜效遠不如風險帶來的負面影響，使得這筆交易不僅沒有為BenQ帶來任何好處，反而還為BenQ帶來了巨額虧損。光是在同一國家不同企業之間的文化差異就可能帶來併購上的失敗，更何況在不同國家、不同種族的情況下要進行跨國企業的併購，無疑是難上加難。
因此對於企業併購，我認為有以下「三要」：
- 要安定：對於一家企業而言，併購期間往往會帶來許多不安定，員工擔心被裁員、消費者擔心產品或服務受到損害、股東擔心權益受到影響等等。其他還有許多利害關係人有著各自盤算的考量與顧慮。在這種緊張關係下，負責進行整合的團隊除了盡速進行整合工作以外，應盡量回應利害關係人所提出的問題，減少各方心中的疑慮。
- 要快速：在併購交易結束以後，整合宜速。因為整合期間的不安定性會造成人心的浮動，並隨著時間的過去轉變成人才流失的風險。隨著整合時間的拖長，企業併購所產生的綜效也會逐漸遞減，併購的成本也會逐漸提高。整合團隊應盡快定義出新的職務和績效評估方式，並且協助被併購方員工盡快適應新的企業文化。
- 要權衡：縱使CEO是一家公司的靈魂人物，併購的成功與否也不應該全是CEO一人的責任，而是整個經營團隊同心協力下的結果。因此CEO能否在併購過程中充分授權給底下的經理人，以及經理人是否能在充分授權的情況下俱備獨立思考和行動的能力，將會是團隊是否能運作順暢的關鍵。
併購，不要成為「病垢」
併購對企業而言就像是一帖調理藥方。調理得當就是解藥，幫有問題的企業去除病灶，幫健全的企業更加茁壯；調理不當就是毒藥，將有問題的企業帶往墳墓，將健全的企業帶往衰敗。調理得當與否，關鍵因素在於「人」。
無論是在併購前的盡職調查中，是否能夠做到真正反映被併購方價值的綜效評估，抑或是在併購後的整合過程當中，整合團隊是否能夠有效溝通各方意見，並解除因企業文化差異而產生的衝突，都有賴兼併方CEO及整合團隊的專業知識和人文素養。
經此一番推敲後，也許我們在企業的併購當中會發現，最難收購的其實並不是那一堆看得見的資產，而是那一顆看不見的人心。併購時，得公司、得技術、更要得人心。
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